In het tweede hoofdstuk uit de Star Wars sage, ontstaat er een verboden liefde tussen Jedi-ridder Anakin Skywalker en senator Padmé Amidala
Nu een groep Separatisten, onder leiding van Count Dooku (Christopher Lee), zich tegen de Republiek hebben gekeerd, loopt het leven van senator Padmé Amidala (Natalie Portman) gevaar. De Jedi-leerling Anakin Skywalker (Hayden Christensen) en zijn meester Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) zijn aangewezen om haar te beschermen. Terwijl er een verboden liefde groeit tussen Anakin en Padmé, komt Obi-Wan achter het bestaan van een gekloond leger dat kanselier Palpatine wil inzetten om af te rekenen met de Separatisten. De Raad van Jedi kijkt dit alles met argus ogen aan. 'The Phantom Menace' betekende in 1999 het begin van een nieuwe Star Wars trilogie, waarin de eerste drie hoofdstukken uit het epische verhaal verteld worden. George Lucas nam zelf weer plaats in de regiestoel. Voor de belangrijke rol van de jonge Anakin Skywalker, castte hij nieuwkomer Hayden Christensen. Ewan McGregor, Natalie Portman en Samuel L. Jackson keerden terug in hun rollen, en ook horror-icoon Christopher Lee maakte zijn opwachting. Yoda werd voor het eerst geheel digitaal gecreëerd, maar werd nog altijd van een stem voorzien door Frank Oz. 'Episode II - Attack of the Clones' was een van de eerste films die geheel digitaal werd opgenomen.