De tweede film van Lars Von Trier over Amerika, waarin Grace (Bryce Dallas Howard) een groep slaven probeert te bevrijden
Na haar desastreuze verblijf in het stadje Dogville, komen Grace en haar criminele vader terecht in de zuidelijke staten van Amerika. Op de oude plantage Manderlay lijkt het alsof ze terug in de tijd is gestapt. Hier wordt anno 1930 nog steeds slavernij gedreven. De eigenaresse van de plantage, Mam, is een zwakke vrouw, die sterft met Grace aan haar sterfbed. Grace besluit om de slaven te 'bevrijden', maar deze actie wordt haar niet door iedereen in dank afgenomen. 'Manderlay' is het tweede deel van Lars Von Triers experimentele Amerika-trilogie rond het personage Grace Margaret Mulligan. In het eerste deel, 'Dogville', werd Grace gespeeld door Nicole Kidman. Na alle ophef rond de première in Cannes, liet Kidman verstek gaan bij de opnames van deel twee, naar eigen zeggen omdat ze bang was haar kinderen 'nooit meer' te zien. Vandaar dat in 'Manderlay' Grace gespeeld wordt door Bryce Dallas Howard. Zij speelde in 'The Village' de hoofdrol van het blinde meisje. Waarschijnlijk gaan zowel Kidman als Howard de rol van Grace spelen in het derde en laatste deel van de trilogie. De vader van Grace wordt gespeeld door Willem Dafoe ('Platoon', 'Spider-Man').