De geliefde, verwende kat van een gepensioneerde operaster uit Parijs in 1910 wordt prompt met haar kinderen op straat gezet
Parijs 1910. Duchess is een mooie poes met drie kleine kittens. Ze wonen in het statige huis van Madame. Madame is echter wat ouder en laat een testament maken. Ze laat daarbij alles aan haar katten na. Edgar, de Butler hoort dat en wil dit koste wat kost voorkomen. Hij geeft de poezen een slaapmiddel en in het midden van de nacht brengt hij ze ver buiten Parijs. Hij laat ze daar achter.
Duchess en haar kleintjes worden wakker en weten dat er iets mis is. Dan komt straatkat en charmeur Thomas O'Malley langs. Hij is op slag verliefd op Duchess. Thomas biedt aan hen te begeleiden op de moeilijke en lange weg terug naar Parijs.