Tom heeft een apparaat ontwikkelt waarmee hij de gedachten van mensen kan lezen. Wanneer hij in opdracht van de ministerie de gedachten van een crimineel binnendringt, gaat er iets mis en raakt hij gevangen in zijn gedachten
Tom Jacobs, een briljant ingenieur, vindt een apparaat uit dat hem in staat stelt de gedachten en herinneringen van mensen te lezen. Als blijkt dat hij niet genoeg geld heeft om zijn project af te ronden, sluit hij met tegenzin een deal met het ministerie van Justitie. Daar wil men Tom's uitvinding gebruiken om te kunnen zien wat misdadigers gedaan hebben of van plan zijn. Maar tijdens de eerste test op een crimineel komt Tom's geest muurvast te zitten. Hij kan niet meer terug en raakt bewusteloos. Zo staat zijn zwangere vrouw er plotseling alleen voor. Vier jaar lang zit Tom vast in de gedachten van de misdadiger. Dan ontdekt hij eindelijk een foutje in zijn eigen uitvinding. Al gauw ontstaat er een race tegen de klok. Als Tom wil overleven, zal hij moeten samenwerken met de onwillige crimineel...