In deze derde film over Spider-Man komt de superheld het kwaad dat hij altijd heeft bestreden in zichzelf tegen...
Het is Peter Parker (Tobey Maguire) eindelijk gelukt een evenwicht te vinden tussen zijn toewijding aan M.J. (Kirsten Dunst) en zijn taken als een superheld. Maar er ligt onheil op de loer als de donkere kant van Spider-Man naar boven komt, die hij niet onder controle weet te houden. Peter wordt overmoedig, hij gaat in op de avances van Gwen Stacy en negeert de mensen die het meest om hem geven. Hij wordt gedwongen te kiezen tussen de verleidelijke kracht van zijn nieuwe donkere outfit en de meelevende held die hij eerst was. Ondertussen blijken de nieuwe vijanden, Sandman en Venom, te beschikken over ongeëvenaarde krachten, die een overmoedige Spider-Man niet zal kunnen tegenhouden. De dagen van 'The Evil Dead' liggen al lang achter hem: regisseur Sam Raimi heeft zich helemaal toegelegd op de Marvel stripheld Spider-Man van Stan Lee. Raimi's eerste verfilming in 2002 was een groot succes en het vervolg uit 2004 zo mogelijk nog groter. In 'Spider-Man 3' keren de vaste acteurs - Tobey Maguire, Kirsten Dunst, James Franco - weer terug en worden ze aangevuld door Thomas Haden Church ('Sideways') als Flint Marko alias Sandman, Topher Grace ('In Good Company') als Eddie Brock alias Venom en Bryce Dallas Howard ('The Village') als Gwen Stacy die Peter Parker probeert te verleiden.