Filmproducent Max Barber (Robert De Niro) heeft een enorme schuld bij crimineel Reggie Fontaine (Morgan Freeman). Max verzint een sluw plan om verzekeringsfraude plegen en zo zijn schuld af te betalen.
Filmproducent Max Barber (Robert De Niro) heeft, na de zoveelste flop, een enorme schuld bij crimineel Reggie Fontaine (Morgan Freeman). Nu zijn leven op het spel staat, besluit Max een westernfilm te produceren met als doel om de hoofdrolspeler te laten verongelukken en zo de verzekeringspremie op te strijken. Maar deze Duke Montana (Tommy Lee Jones) blijkt toch een stuk lastiger te killen dan gedacht…