Steve Carell kruipt in de huid van de stuntelige geheim agent Maxwell Smart in deze actiekomedie naar de gelijknamige tv-serie uit de jaren zestig
Maxwell Smart is op een missie om het nieuwste plan van het misdaadsyndicaat KAOS voor werelddominantie tegen te houden.
Wanneer het hoofdkwartier van het Amerikaanse spionagebureau CONTROL overvallen wordt en de identiteit van hun agenten in gevaar komt, heeft The Chief geen andere keuze dan zijn overijverige analist Maxwell Smart te promoveren. Smart heeft er altijd al van gedroomd om samen met de ster van het bureau, Agent 23, in het veld te werken. Hij wordt echter aan een andere agent gekoppeld: de lieftallige-maar-dodelijke veteraan Agent 99. Gewapend met slechts een paar spionagegadgets en zijn onstuitbaar enthousiasme moet hij KAOS zien te verslaan en zo de wereld van de ondergang redden.