Nadat Audrey (Halle Berry) haar man verliest, komt diens beste jeugdvriend (Benicio Del Toro) bij haar en haar twee kinderen wonen
Audrey Burke (Halle Berry) is hulpeloos wanneer haar warme en liefhebbende echtgenoot Brian (David Duchovny), de vader van hun twee kleine kinderen, is gedood bij een daad van zinloos geweld. Impulsief wendt ze zich tot Jerry Sunborne (Benicio Del Toro), een verlopen verslaafde die sinds hun jeugd de boezemvriend van haar man was. Audrey nodigt Jerry uit om in de kamer naast de garage te trekken en hoopt dat hij haar en haar kinderen kan helpen bij het verwerken van hun plotselinge verlies. Jerry voert een dagelijkse strijd tegen de drugs, maar in zijn onverwachte rol van surrogaatvader ontdekt hij bij zichzelf een innerlijke veerkracht. Tijdens de verwerking van hun verdriet wordt hun fragiele band voortdurend op de proef gesteld.