Komisch drama met Jack Nicholson en Morgan Freeman als twee patiënten met kanker die nog een aantal dingen gedaan willen hebben voor hun overlijden.
Multimiljonair Edward Cole ( Jack Nicholson ) en automonteur Carter Chambers ( Morgan Freeman ) zijn twee uitersten die elkaar leren kennen wanneer ze in het ziekenhuis op één kamer komen te liggen. Ze blijken meer met elkaar gemeen te hebben dan ze op voorhand dachten. Zo willen ze nog een aantal zaken ondernemen voordat ze het loodje leggen en hebben beiden een onbewust verlangen om met zichzelf in het reine te komen. Ze maken samen een onvergetelijke reis, worden beste vrienden en leren om alles uit het leven te halen wat er in zit. Met veel humor en inzicht beleven zij hun avonturen, terwijl er na iedere onderneming weer iets van het lijst afgestreept kan worden.