Een reclasseringsambtenaar (Robert De Niro) bezorgt zichzelf grote problemen als hij een affaire begint met de vrouw van zijn client, een veroordeelde brandstichter (Edward Norton)
Jack Mabry werkt bij de reclassering en telt de dagen voor zijn pensioen. In de weken die hem resteren wil hij enkele zaken graag afmaken. Èen daarvan is die van brandstichter Gerald Stone Creeson. Jack gelooft niet dat Stone daadwerkelijk zijn leven heeft gebeterd achter de tralies en neigt ernaar zijn vervroegde vrijlating te blokkeren. Zodra Stone dat in de gaten krijgt, probeert hij Jack op alle mogelijke manieren te manipuleren, onder andere door zijn verleidelijke vrouw Lucetta op Jack af te sturen. Het vervolg is een duister en dodelijk spel waarbij de grens tussen de twee mannen langzaam vervaagt