Aan de vooravond van de Tweede Wereldoorlog arriveert een Amerikaanse expat in Shanghai om de dood van een vriend te onderzoeken
Deze sfeervolle misdaadthriller speelt zich af tijdens de roerige dagen van het laatste Chinese verzet tegen de Japanse bezetting van Shanghai. De Amerikaans geheim agent Paul Soames wil er te weten komen wie zijn collega en vriend Connor vermoord heeft en waarom. Maar al vanaf het moment dat hij van de boot afkomt, is hij vooral bezig de lokale machthebbers te doorgronden. Zoals de Japanse inlichtingenofficier Tanaka (Ken Watanabe), die een opvallende band heeft met de charismatische gangsterbaas Anthony Lanting (Chow Yun-Fat) en diens mooie vrouw Anna (Gong Li). Paul raakt echter steeds verder van zijn doel af als hij een verhouding krijgt met de mysterieuze Anna. Hun romance lijkt het hem onmogelijk te maken om de moord op te lossen. Toch zet niet de liefde, maar de oorlog Paul voor het blok.
Wanneer op 7 december de hel losbreekt boven Pearl Harbor en de laatste wijken van Shanghai in Japanse handen vallen komt Paul voor de keus te staan. Kiest hij voor zichzelf of voor de liefde?