Tom Cruise speelt een veteraan uit de Amerikaanse Burgeroorlog en komt in Japan tussen de troepen van de keizer en de Samurais in te staan
Een veteraan uit de Amerikaanse Burgeroorlog, kapitein Woodrow Algren (Tom Cruise), komt in Japan aan. Het is 1870 en het is zijn werk de soldaten van keizer Meiji te trainen. Deze Japanse troepen moeten vechten tegen Samurai die stukken land terug willen veroveren van de keizer. Wanneer kapitein Woodrow Algren gevangen wordt door de Samurai ziet hij ook hun kant van het verhaal en moet hij kiezen voor wie en voor welk motief hij nu werkelijk wil vechten.