Sergio Leone's gangsterepos met Robert De Niro en James Woods als de criminelen Noodles en Max wiens oude vriendschap onder druk komt te staan
De joodse immigrant David 'Noodles' Aaronson (Robert De Niro) en zijn vriend Max Bercovicz (James Woods) groeien samen op in het New York van de jaren '20. Zij drijven duistere handeltjes en weten snel naam te maken in het criminele circuit.
Wanneer Noodles een lokale maffiabaas vermoordt, moet hij de gevangenis in. Max zoekt hem na zijn vrijlating weer op en samen werken ze zich op tot gangsters van aanzien. Noodles heeft er echter genoeg van en zegt het criminele circuit en New York vaarwel. Max wil doorgaan met zijn leventje en de vrienden gaan uit elkaar. Bijna 35 jaar later krijgt Noodles een brief van iemand die van zijn verleden op de hoogte is. Hij keert terug naar New York om de schrijver van de brief te achterhalen. Hoewel de Italiaanse regisseur Sergio Leone vooral bekend werd met zijn westernfilms, behoort ook zijn gangsterepos 'Once Upon a Time in America' tot de absolute filmklassiekers. Om de levensloop van Noodles en Max in beeld te brengen nam Leone ruim vier uur de tijd en naar eigen zeggen ontbrak toen nog ruim drie kwartier essentieel beeldmateriaal. Om 'Once Upon a Time in America' te kunnen regisseren, liet Leone een kans voorbijgaan om 'The Godfather' te maken. Later zou hij toegeven spijt te hebben van deze beslissing.