Een lerares met een rijke verloofde raakt afgeleid wanneer er op haar school een knappe invalkracht verschijnt
Sommige docenten doen maar wat. Elizabeth (Cameron Diaz), bijvoorbeeld. Ze is meedogenloos, onaangepast en vloekt er op los. Ze drinkt, wordt regelmatig high en wil niets liever dan een rijke man aan de haak slaan, zodat ze kan stoppen met haar flutbaan. Als ze gedumpt wordt door haar verloofde, zet ze alles op alles om een rijke, knappe vervanger (Justin Timberlake) voor zich te winnen. Elizabeth gaat de strijd aan met haar overenthousiaste collega Amy (Lucy Punch) en gaat niet in op de avances van een sarcastische, onfatsoenlijke gymleraar (Jason Segel). Haar wilde en waanzinnige plannen leren niet alleen haar leerlingen, maar ook haar collega’s en zelfs Elizabeth zelf een les als geen ander.